本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”）于2021年5月14日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2017年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，并于2021年5月15日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露了《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-022）董事会认为公司《渤海轮渡集团股份有限公司2017年股权激励计划方案（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，除16名激励对象不符合解锁条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计239人，可解除限售的限制性股票数量3,437,100股，占目前公司总股本472,806,603股的0.73%。现将相关事项公告如下：

  1、公司于2017年12月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司《激励计划》及相关事项发表了独立意见。

  2、公司于2017年12月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

  3、公司于2017年12月27日至2018年1月8日在公司内网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于2018年1月27日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况做了说明。

  4、公司本次股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批复》(辽国资分配[2017]339号)文件，原则同意本次股权激励计划。

  5、公司于2018年1月31日召开2018 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《〈渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）〉及其摘要的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

  6、公司于2018年5月2日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原262名激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授予数量做调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由262名调整为255名；计划第一期授予的限制性股票的数量由12,035,000股调整为11,832,000股。

  7、2018 年 5月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  8、公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司 255 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，赞同公司为 255 名激励对象办理第一个解锁期的4,732,800 股限制性股票的解锁手续。

  9、公司于2021年5月14日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，除16名激励对象不符合解锁条件外，其余239名激励对象获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，赞同公司为239名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜；根据《激励计划》的规定，16名激励对象不符合解锁条件，赞同公司回购注销限制性股票共计225,000股。

  根据公司《激励计划》，限制性股票自授予完成登记之日起24个月内为锁定期，授予的限制性股票第二个解锁期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%（不包含失去激励资格的对象）。

  公司限制性股票激励计划授予完成登记日为2018年5月21日，2021年5月20日达到限制性股票第二个解锁期的时间要求。

  本次符合解除限售条件的激励对象共计239人，可解除限售的限制性股票数量3,437,100股，占目前公司总股本472,806,603股的0.73%。详细情况如下：

  注：因离职失去激励资格的16名激励对象的225,000股未纳入上表统计范围内，将由公司回购注销。上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中等有关法律和法规的规定及公司《激励计划》中禁售期条款执行。

  激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

  经核查，公司2017年股权激励限制性股票第二个解锁期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已满足。除16名激励对象不符合解锁条件外，其余 239名激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件成就，且公司及符合解锁条件的激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中的有关法律法规，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关法律法规对该议案回避表决，由非关联董事审议表决，对该议案发表同意意见。

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除16名激励对象不符合解锁条件外，其余 239名激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件成就，赞同公司为239 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜。

  山东滨海正大律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《激励计划》、《考核办法》的相关规定。参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《考核办法》、《激励计划》的相关规定。

  3、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见。